Il a bien longtemps, Ultron fût vaincu et envoyé dans l'espace. Mais des années plus tard, l'intelligence artificielle qui voulait détruire la Terre parvient à conquérir un nouveau monde. Désormais, Titan, la planète natale de Thanos, est aux mains d'Ultron ! Starfox va alors demander l'aide des Avengers et notamment celle d'Hank Pym, le créateur du redoutable robot.