Der friedlich Planet Naboo wird von Schiffen der Handelförderation aufgrund eines Streites über Handelsrouten angegriffen. Zum Schutz von Naboos Königin Amidala (N. Portman) entsendet der Rat der Jedi, Meister Qui-Gon (L. Neeson) und seinen Schüler Obi-Wan (E. McGregor). Nur mit knapper Not kann die junge Königin vor den herannahenden Truppen der Förderation gerettet werden. Doch bei ihrer Flucht müssen die drei auf dem Planeten Tatooine notlanden. Dort machen sie die Bekanntschaft des Sklavenjungen Anakin Skywalker (J. Lloyd). Qui-Gon bemerkt großes Potenzial in dem Jungen und beschließt ihn mit nach Coruscant zu nehmen, um ihn zum Jedi-Ritter auszubilden…