China 1938. Tras licenciarse en Oxford, un joven inglés llamado George Hogg llega a Shangai cuando el país está siendo conquistado por las tropas japonesas. Apasionado de las aventuras, decide ser testigo de la guerra tras haber conseguido un trabajo como periodista. Capturado por las tropas, Hogg logra salvarse gracias a un líder de la resistencia china, Jack Chen (Chow Yun Fat) y, en su huida, se refugia en el orfanato de Huang Shi. Presionado por el ejercito japonés cada vez más cerca, Hogg intenta salvar a los sesenta niños del orfanato embarcándoles en un viaje a través de montañas y desiertos, acompañados por Jack y una enfermera norteamericana (Radha Mitchell). Por el camino descubrirán el verdadero significado del amor, la responsabilidad y el valor.