Rafe McCawleyBen affleck) y Danny Walker (Josh Hartnett) son amigos de la infancia y son parte de la Air Force EE. UU. Rafe está enamorado de la atractiva Evelyn (Beckinsale Date) pero debe anunciar su partida después de ofrecerse como voluntario para unirse a un escuadrón que lucha junto a los ingleses en la Batalla de Gran Bretaña. Evelyn y Danny son transferidos a Pearl Harbor, Hawai, donde descubren que el avión de Rafe ha sido derribado. Al brindar consuelo mutuo, la felicidad vuelve a sonreír hasta el día en que Rafe reaparece inesperadamente. Fue en este momento que estalló el ataque japonés a Pearl Harbor, un ataque de violencia extrema donde todos deben luchar por su supervivencia ...