In una base militare segreta del Nevada, un gruppo di scienziati, viene investito da un'esplosione nucleare. L'incidente fa precipitare un aereo che sorvolava la zona, e al cui interno, oltre a una delegazione di studiosi genetici, ospitava gli X-Men al gran completo e Peter Parker in qualità di giornalista. Peter, nei panni dell'Uomo Ragno, si unisce agli X-Men per difendersi dall'attacco dei Rakk, sorta di robot difensivi lanciati dalla base militare, poi insieme ai mutanti, scopre che gli scienziati colpiti dall'incidente in realtà non sono morti ma si sono trasformati in una sorta di dei della mitologia indù. Il potere dei nuovi dei è però instabile e, dopo aver catturato gli X-Men e l'Uomo Ragno, gli dei sono pronti ad assorbire il potere di Jean Grey e di conseguenza distruggere il pianeta. All'ultimo momento, gli eroi riescono al liberarsi e dopo una breve battaglia, convincono le fragili divinità ad essere spedite nell'universo per trasformarsi in qualcosa di diverso e salvare così la Terra.