Mais Scar, le frère du Roi, complote dans l'ombre avec les hyènes . L'un de ces plans diaboliques réussit à chasser Simba de la terre des lions. Recueilli par Timon et Pumbaa, Simba grandit dans la philosophie du "hakuna matata",en vivant chaque moment pleinement, sans se poser de questions. jusqu'au jour ou il tombe nez a nez avec Nala, son amie d'enfance.....