Eigentlich erwartet Gretchen Blair (Denise Richards) einen ganz normalen Flug nach Washington, D.C.. Doch ihr Sitznachbar unterbreitet der FBI-Agentin ein sehr ungewöhnliches Angebot: Er verspricht ihr 50Millionen Dollar Belohnung, sollte sie ihn sicher auf den Erdboden zurückbringen. Der Grund für seine Offerte: Er glaubt, dass das Flugzeug bald von Verbrechern gekapert wird.
Wenig später bewahrheitet sich diese Voraussage und Gretchen sieht sich mit einer professionellen Diebesbande konfrontiert, die die Kontrolle über das Flugzeug an sich reißt.
Während die Kriminellen (angeführt von Dolph Lundgren) alles auf den Kopf stellen, um ihr vermisstes Diebesgut ausfindig zu machen, setzt Gretchen alles daran, nicht nur das Leben ihres Sitznachbars, sondern das aller Passagiere zu schützen. Über den Wolken entbrennt ein tödlicher Kampf.